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（４）产品的销售额和销售方式：１９９４－１９９６年度公司主要产品，包括桑塔纳轿车变速器总成（四档、五档）、其他变速器及配件的销售额分别为８５５３０万元、１３１８１７万元和１５７１９７万
元。
公司产品的销售采取国内市场直销、出口代理为主和代理销售为辅的销售方式。
１１、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况。主要原材料合金结构钢年耗用１万吨，主要供应商为上海第五钢铁（集团）有
限公司和部分进口。自然资源以标准煤核算，全年耗用１５０００吨标准煤。公司获１９９７年上海十佳节能降耗先进企业。
１２、工业产权和其他类似无形资产约有关情况。
（１）商标。上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订商标使用许可协议。本公司将以租赁形式取得“上齿牌”商标使用权。
（２）土地。上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订土地租赁协议，期限为４９年。
本公司将以租赁形式取得３５２５５７平方米的土地使用权。
１３、发行人过去三年中发生过的重大改组、变更、收购、兼并行为以及重大投资行为。
（１）１９９５年１月，投资江苏省溧阳市齿轮厂，总投资１６００万元其中设备投资４００万元、流动资产４００万元、无形资产８００万元。
（２）１９９７年７月，上海汽车有限公司进行重组，以１９９６年１２月３１日账面净资产为基数，将不进入股份公司的账面净资产予以剥离，被剥离的资产将由上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理，并对经剥离后的账面净资产６９６１６万元进行评估，上海汽车工业（集团）总公司在评估确认的基础上受让上海国际信托投资公司在这部分资产中的全部２５％权益。经上海市工商行政管理局批准，上海汽车齿轮总厂取消法人资格，成为重组后的上海汽车有限公司的生产经营母体。经重组和受让，上海市工商行政管理局核准同意重组后的上海汽车有限公司为国有独资的有限责任公司。
１４、关联企业和关联交易情况。起人的关联企业主要有：
（１）发起人上海汽车工业（集团）总公司持有发行人７０％的股份，为公司第一大股东。
ａ·经上海中华社科会计师事务所评估，原公司使用的土地
３５２５５７平方米，年租赁费为７２６万元（已经国家国有资产管理局确认）。
上海汽车工业（集团）总公司于１９９７年５月１０日与上海市房屋土地管理局根据沪房地［１９９７年］出让合同盘字第１６号文签订国有土地使用权出让合同，土地使用权出让的年限为５０年，自１９９７年５月起开始计算。
上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订土地租赁协议，期限为４９年。
公司按土地租赁协议之规定向上海汽车工业（集团）总公司支付租金，年总租金为７２６万人民币。１９９７年从股份公司成立之日到年底计付一次，以后每年在１２月３１日前支付７２６万元。
ｂ·经上海中华社科会计师事务所评估，原公司所使用的“上齿牌”商标年租赁费为８６万元（已经国家国有资产管理局确认）。
有限公司重组后，原公司使用的“上齿牌”商标的所有权归属上海汽车工业（集团）总公司。
上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订商标使用许可协议，年使用费为８６万元。１９９７年按股份公司成立之日到年底计付一次，以后每年在１２月３１日前支付８６万元。使用许可期为５年，期满后该商标归股份公司所有，由股份公司无偿使用。
（２）上海汽车集团财务有限责任公司系由上海汽车工业（集团）总公司控股的非银行金融机构。该公司根据与原公司签订的《协定存款协议书》，向原公司吸收存款，并按有关规定向原公司发放各类贷款。上述合同内容和利率标准符合国家法律、法规和中国人民银行有关规定。
（３）上海汽车进出口公司系发起人的全资子公司。该公司同发行人并无固定业务关系，如需要向发行人购货时，则签订《产
品供应合同》，用于外贸出口。
（４）上海大众汽车有限公司系由发起人投资参股的中外合资企业。大众汽车同发行人确认的“生产零部件和材料采购条款”就供货的基本原则，包括订单、供货检验、支付条件、双方责任等作了明确规定。日前公司主要产品桑塔纳轿车变速箱总成的９０％以上，均销予大众汽车。上述“采购条款”及订单的内容及购销业务关系，均符合国家法律、法规和市场经营规则，不存在产品购销中故意压价或故意抬价的行为。
（５）发行人除以上关联企业外，其他还有： ａ、上海汽车齿轮总厂一分厂，公司投资比例７９．７７％； ｂ、上海汽车齿轮总厂二分厂，公司投资比例７７．０１％； ｃ、一上海汽车齿轮总厂三分厂，公司投资比８７．９７％；
ｃ、上海汽车齿轮总厂四分厂，公司投资比例５０．６４％；
ｅ、上海汽车齿轮总厂溧阳分厂，公司投资比例４０％；
ｆ、上海三和汽车橡塑件有限公司，公司投资比例２０％；
ｇ、上海华新机械有限公司，公司投资比例２４．８５％。
上述关联企业的交易，均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，原材料产品价格参照市场及行业竞争情况综合制定，并根据市场行情适时调整，同时发起人承诺发起人及其所属企业不从事同发行人现行生产经营产品相竞争的类似产品的生产经营活动。
１５、发起人出具非竞争承诺函的情况。为防止同业竞争，发起人上汽集团于１９９７年９月出具非竞争承诺函。
发起人上汽集团承诺，只要其持有发行人发行未撤销之股份超过３０％，或根据有关交易所或有关法律的规定，本公司被视为是发行人的控股股东，上汽集团公司将不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营
或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
１６、发行人主要成员的情况。
（１）筹委会主任：郁子冲先生，５８岁，大学本科学历，高级会计师，曾任上海市财政局副局长、上海市经济研究中心副主任，１９９２－１９９３年兼上海国有资产管理局局长。现任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理。
（２）筹委会副主任：刘雅琴女士，４８岁，硕士，高级政工师，曾任上海第二汽车底盘厂党委书记、上海汽车拖拉机工业联营公司党委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、上海汽车有限公司党委副书记。
尤石糅先生，５１岁，大专学历，高级经济师，曾任上海造纸机械总厂副厂长、上海第一汽车附件厂厂长、上海乾通汽车附件有限公司董事和总经理、上海企业家协会副会长。
陈因达先生，５１岁，硕士研究生，高级经济师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长助理、副厂长，现任上海汽车齿轮总厂厂长。
（３）筹委会其他成员。
沈如镜先生，５６岁，大专学历，高级政工师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长，现任上海汽车齿轮总厂党委书记。
齐鸿浩先生，４９岁，大专学历，高级会计师，曾任上海汽车工业总公司财务处科长、处长助理、财务处副处长和上海汽车工业总公司财务部副经理，现任上海汽车有限公司财务部副经理。
胡安生先生，５３岁，大学本科学历，高级工程师，曾任上海延锋汽车内饰件厂副厂长，现任上海汽车有限公司规划部副经理。
张明先生，４０岁，博士，曾经担任上海汽车工业（集团）总公司政策研究室科员，现任上海汽车工业（集团）总公司政策研究室副主任。
发起人上汽集团承诺，在上海汽车工业（集团）总公司经营管理班子中任职者将不在上海汽车股份有限公司经营管理班子中兼职。
经营业绩
１、生产经营的一般情况。本公司是一家以生产桑塔纳轿车和各种载重车变速器为主导产品的专业企业，１９８８年以来，通过不断进行技术改造和加大企业管理力度，生产能力、产品质量和经济效益显著提高。主要产品桑塔纳变速器总成的年产量１９９６年达到２１．５万台，实现利润总额５．０５亿元，各项主要技术经济指标均居全国齿轮行业领先地位。
２、主营业务收入和盈利情况（摘自大华会计师事务所华业字［１９９７］第１１９７号《审计报告》参见下表：
单位：万元
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项目 1997年 1996年度 1995年度 1994年度
1一6月
主营业务收入93792 157197 131817 85530
主营业务利润30308 50121 36675 27570
税后利润 27220 42985 32063 23854
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３、业务收入的主要构成。公司业务收入主要来自桑塔纳变速器（四档、五档）、其他变速器及配件等的销售参见下表。
单位：万元
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项 目 1997年1996年1995年1994年
1…6月
桑塔纳变速器总成（四档）40914 77176 84636 77770
桑塔纳变速器总成（五档）45704 69736 35820 …
其他使速器及配件 7174 10258 11361 7829
合 计 93792 15197 13187 85530
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４、筹资和投资方面的情况。１９９３年以来，公司先后投资了桑塔纳轿车五档变速器７万台技术改造项目、桑塔纳轿车变速器新增５万台项目和桑塔纳轿车变速器新增１０万台技术改造项目，主要资金来源为国产化基金、工行贷款和企业自筹等。
１９９５年１月公司投资１６００万元，与江苏省溧阳市齿轮厂合资成立上海汽车齿轮厂溧阳分厂，专业生产螺旋伞齿轮，拥有该企业４０％的股权。
股本
１、公司注册资本１００００００万元。
２、发起人持股情况。本次发行前发起人上海汽车工业（集团）总公司以其重组后的上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂经评估后的净资产折成发起人持有股份７００００万股，界定为国家股，除此之外，在本次股票公开发行前，公司没有任何其他股份。
３、超过面值缴入的资本及其用途。重组后的上海汽车有限公司经中华社科会计师事务所资产评估，截至１９９６年１２月３１日，公司的账面净资产为６９６１６万元，评估后为１０６５５４万元，按１：０．６５７的比例折成７００００万股，其余３６５５３万元转入资本公积金，本次社会公众股股票公开发行后，超过面值并扣除发行费用后的１７８２００万元将转入公司的资本公积金。
４、公司本次向社会公众发行人民币普通股３００００万股，其中：２７０００万股向社会公众公开发行、３０００万股向公司职工配售。
５、本次发行后公司的股份结构。公司总股本１０００００万股，详见以下表格。
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股份类别 股本数（万股） 占总股本（％）
国家股 70000 70
社会公众股 30000 30
其中公司职工股 3000 3
合计 100000 100
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６、本次发行后净资产总额，３１４７５４万元。
７、本次发行前每股净资产，１．５２元。
８、本次发行后每股净资产�