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刘存厚失败逃往陕南后，在熊克武管辖下的川军骤然增加到8师；第一师师长但懋辛驻成都，第二师师长刘湘驻合川，第三师师长向传义驻德阳，第四师师长刘成勋驻新津，第五师师长吕超驻绵阳，第六师师长石青阳驻顺庆，第七师师长颜德基驻绥定，第八师师长陈洪范驻嘉定。此外尚有重庆镇守使余际唐部江防军30营分驻涪陵、南川、綦江一带。以上兵力，以刘湘、吕超两师为最强大。属于川军总司令熊克武系统的，有第一、第三两师及江防军，此外各军则皆摇摆不定，没有明显的倾向。
四川境内滇黔军驻地如下：滇军顾品珍师驻资州、泸州，赵又新师驻泸州、叙府，华封歌旅驻会理，黔军王文华师驻重庆。此外，重庆驻有滇川黔靖国联军援鄂军第一路正副司令黄复生、卢思谛，各有兵力一旅。
总的说来，从1916年讨袁战争结束以来，川军有两个极其明显的军事宗派集团，一个以依附北洋派的刘存厚为首，一个以站在西南一面的熊克武为首。四川军人有一共同观念，就是要把四川置于自己的控制下，而不愿外来军阀染指。刘存厚并非甘心依附北洋派，只是由于受到滇黔军的压力，才不得已求助于北洋派。而川军驱逐刘存厚，也正是在反对刘存厚勾引北军入川的共同目标下联合起来的。熊克武等也不是真心倾向唐继尧，为了打击北军和刘存厚，也不得不求助于滇黔军。
云南督军唐继尧很早就想把四川纳入云南的势力范围，使自己成为独霸川、滇、黔三省的“西南王”。贵州督军刘显世则因贵州地瘠民贫，也想宰割四川一隅之地以养兵，所以甘心充当唐继尧“侵略”四川的追随者。从1918年北军退出四川和刘存厚逃往陕西后，唐、刘自封为滇川黔靖国联军总副司令，成为四川的新统治者，熊克武虽任川军总司令，却须事事请命而行。
唐继尧虽然标榜“援鄂”、“援陕”之名，其目的在于控制四川，并无意于出兵北伐。1920年3月，滇、桂两系军阀因为争夺驻粤滇军的统率权关系恶化，唐继尧逐步与国民党接近，熊克武则与军政府更加靠拢，秘密发动“川人自主”。唐继尧也秘密策动“同盟倒熊”，参加这个同盟的川军有吕超、刘湘、石青阳、颜德基等。“倒熊同盟”调动三路人马进攻：北路卢思谛、石青阳、颜德基各派一旅由射洪、潼川西进，吕超部由绵阳南下与之会师以攻成都的北面；顾品珍、赵又新统率滇军由资州北上以攻成都的南面；刘湘会合王文华、黄复生等部在川东一带进攻余际唐的江防军。熊克武用以挡北面的仅有向传义一师，用以挡南面的仅有但懋辛、刘成勋两师，势力悬殊，所以不得不于4月17日宣布辞职，以和缓各路进攻的危机。唐继尧即以三省联军总司令名义派吕超、刘湘为川军总副司令。但是，由于刘成勋、陈洪范等提出“四川人不打四川人”的口号，说服吕超到德阳与熊见面，熊许以升为军长，并将成都兵工厂军火悉数迁往绵阳以示合作诚意，于是吕超脱离同盟而与熊合作。刘湘也被刘成勋、陈洪范说服，熊克武许以川东一带尽归主持，于是刘湘也脱离同盟而与熊合作。这两个兵力最大的川军与熊合作，使熊由绝对劣势转为绝对优势，因此熊于5月4日宣布复职，准备以武力驱逐滇黔军。
《武夫当国（1895…1928）》 第一部分第五十二章 南方内战新形势（4）
四川战争从川东开始后，熊军作战不利。5月11日，余际唐被迫离开重庆，准备调集江防军反攻，但因黔军自后尾追，站脚不住，只得向邻水、广安退走。随后刘湘派兵到江北来，不料滇军田梯团由万县开到，石青阳、卢思谛等部由顺庆开到，两面夹攻，合川又发生兵变，以致江北、合川、铜梁、大足尽入同盟军之手。刘湘与余际唐在邻水会合后，合力击退黔军，夺回合川，进逼重庆，声势为之复振。
川东战事发生时，川南滇军伪装中立，却乘虚进占内江到简阳一线，其前锋达到龙泉，川军第一、第三两师在新津牛市口与之对峙。5月22日，熊克武下令进攻，24日滇军顾品珍师放弃简阳，28日放弃资阳，31日放弃资中，6月1日放弃内江，一直退到隆昌、富顺才停止不退。赵又新师也由自流井退守泸州。5月26日，川军刘成勋、向传义、陈洪范、但懋辛、刘湘、吕超联名通电否认唐继尧、刘显世的三省联军总副司令名义。同一时期，重庆战况非常激烈，刘湘、余际唐还分兵北攻顺庆，石青阳部连战皆败，在南部的滇军第八军军长叶荃部因为刘存厚有增兵宁羌反攻入川的消息，不敢南下援救。这个时期，川军所向无敌，滇军不战而退，除第六、第七两师外，全体川军“保川反唐”的呼声高唱入云。6月1日，唐继尧鉴于作战不利，通电宣布废督，解除云南督军名义，暂以三省靖国联军总司令名义“保卫地方，收束军队”。废督由北洋军阀卢永祥首倡，南方军阀唐继尧首先实行。但是唐继尧废督后并不下台，而以三省联军总司令的名义发号施令，这套戏法就被人一眼看穿而不值一钱了。
顾品珍是滇军的有名战将，何以在四川作战一败再败？唐继尧是个著名野心家，即使滇军在四川战败，何以要在云南废督？原来此中另有内幕。顾品珍与政学系有密切关系，5月26日曾通电表示反对唐继尧用兵四川和因驻粤滇军问题与广州军政府失和的意见。顾品珍与熊克武成立秘密同盟，外间有熊克武助以军饷30万的传说，当川军发动攻势的时候，他不作抵抗，打算一步步地从四川退到云南，然后发动政变，取唐继尧的地位而代之。唐继尧识破这个阴谋，密令赵又新监视顾品珍不让他退回云南，又令叶荃放弃川北阵地，带兵南下攻打熊克武的后路。这个时期，吕超因个人权位问题对熊抱怨，唐竭力拉拢吕超与叶荃合作进攻成都。以上计划安排妥当后，才发表废除云南督军的东电。废督有两个用意：第一，拟将云南全省划分为三个卫戍区，每区设司令一人，废督后不设总司令，这样就使他的部下失去了争夺督军的目标；第二，唐打算驱逐熊克武后，四川也不设督军，唐用三省联军总司令的名义节制四川总司令，比较“名正言顺”。唐在废督电中说：“继尧首倡实行，原非徒为洁身计，更当就力量所能及之范围内贯彻此主张，其有拥兵自卫抗此主张者，则是自便私图，不惜国脉，愿与同志共弃之！”唐继尧力所能及的范围当然是指四川、贵州两省。6月21日，刘显世也通电废除贵州督军，以三省靖国联军副司令名义“保卫”贵州治安。
当唐继尧发动“同盟倒熊”的时候，久离重庆的黔军司令王文华忽然跑回重庆来加入这个同盟，他的目的在于讨好唐继尧，取得外援，以便取刘显世的地位而代之。刘显世是王文华的舅父，曾发出通电力辟此项谣言，认为舅甥骨肉之亲，断非外人所能离间。其实，在那个争权夺利，你死我活，谁也认不得谁的军阀统治时期，莫说舅甥之亲，就是父子之亲，也不能保证彼此之间能够长期和平共处。刘显世完全明白王文华的政治野心，因此当王文华出发后，马上派兄弟刘显潜统率黔军一万人到四川，名为“后援”，实为防止王文华率师回黔，倒戈相向。
但是，由于黔军后援队的到达，重庆局势却起了另一重大变化，刘湘、余际唐等部退往川北，黔军乘胜出击，川军第六师石青阳部得以解顺庆之围，并与黔军联合起来西向进攻成都。6月下旬，吕超倒向滇军的态度日趋明显，因此熊克武罢免吕超的第五师师长，派旅长王维纲继任，吕超便与石青阳会师进攻成都，叶荃的第八军也由南部向遂宁开拔。这一局势的演变，使得熊克武由全胜之局转变为腹背受敌，顾品珍看见势头不对，也就转变态度杀起回马枪来，熊部接连退出富顺、荣县、威远、内江。7月9日，熊由前线退回成都，还想布防死守，但因所部已无斗志，10日只得以督师为名离开成都，派第三师师长向传义维持省城秩序，自己率领第一、第二两师、江防军及警卫团突围向绵阳出走。向传义鉴于大势所趋，电请吕超到省主持一切，而在吕超未到以前他就逃走了。首先到成都的是石青阳的第六师。18日，吕超到省就川军总司令一职，电请滇军暂勿开进省城，以便收拾残局。吕超采取绥靖手段吸收川军各师，因此刘成勋回防新津，陈洪范回防嘉定，都表示接受吕超的号令。
这一时期，广东粤桂军的战争尚未发动，国民党曾决定将国会迁往云南，组织另一军政府，以拆广州国会与军政府的台。6、7月间，离粤到沪的国民党议员纷纷由海道绕道越南到昆明，李烈钧也到昆明与唐继尧接洽组府问题。7月7日，到滇议员举行两院联合会，议决取消岑春煊的职务，补选刘显世为总裁。10日，又议决国会移滇开会。但因云南交通极不便利，加以唐继尧虽与国民党合作，却不愿有一个“顶头上司”设在云南，关于国会移滇和在滇组府的问题，并未完全取得他的支持。7月15日，唐继尧、李烈钧与旧国会众议院副议长褚辅成等举行会议，决定改在重庆召开国会和组织军政府，并推李烈钧先往重庆布置。19日，滇川黔联军第一军军长顾品珍、第二军军长赵又新（均由师长升任）、第八军军长叶荃、黔军前敌总指挥袁祖铭等联合发出通电，欢迎孙、唐、伍三总裁及国会议员到四川。8月1日，新任川军总司令吕超也有同一表示。4日，唐继尧又电请三总裁早日启程。孙中山等接到这些电报，正在整装待发，忽然接到四川战事再起的消息，才又推迟了启程日期。
熊克武退出成都后，率领川军第二师刘湘及混成旅杨森等部退守阆中、南部、西充一带。黔军袁祖铭部及川军第六师石青阳部在南充、蓬溪一线与熊部对峙。熊与刘存厚以前本是正面敌人，此时却因利害关系结合起来，他们在苍溪举行会议，议决组织靖川军，分为东西两路，熊部担任东路进攻重庆，刘部担任西路进攻成都；在战争未解决前，两人相约不做督军，公推刘湘护理四川督军职务。
刘存厚部有田颂尧、唐廷牧、张邦本、赖心辉四旅。他回到汉中后，派田旅由广元、剑阁南下，张旅由江油、彰明南下，在绵阳会师。由于滇黔军和吕超都不重视川北防务，因此8月上旬靖川军先后占领广元、昭化、剑门、剑阁、梓潼，8月19日占领绵阳。熊克武提升但懋辛为第一军军长，刘湘为第二军军长，杨森为第九师师长，派刘湘部由阆中向潼川进攻，杨森与江防军司令余际唐两部向顺庆进攻。川军第四师师长刘成勋、第八师师长陈洪范本来都是接近熊的，现在看见熊卷土重来，他们的态度便又动摇起来。熊部迅速占领顺庆、合川、遂宁、安岳、乐至，成都处于靖川军的钳形攻势中。
此时广东桂军在东江战败，北方直奉两系都不再重视桂系了，认为南北和平能否实现，要看滇系的态度，因此对唐继尧极尽拉拢联络之能事。张作霖表示愿意“与萱赓（唐）交朋友”，以促进南北的和平统一。8月26日，唐继尧、刘显世发出联名电报，指出“法律外交为解决时局之关键”，以曹锟、张作霖为首的十七省北洋军阀便于9月10日通电予以赞扬，并称：“新旧国会怠弃职务，不能满足人民之愿望，复以党派关系，不足法定人数，开会无期，舍依法改选，更无他道可循。……嗣后中央外交政策，应以民意为从违，在南北分裂之际，对于各国所订契约，皆应举而诉诸舆论”。
但是四川的局势又起变化。
《武夫当国（1895…1928）》 第一部分第五十二章 南方内战新形势（5）
9月5日，吕超从成都出走。6日，杨森、喻培棣、张冲、何光烈等部进入成都。刘成勋、陈洪范等都加入了靖川军，熊升任刘成勋为第三军军长兼成都卫戍总司令，并派刘湘兼任靖川军前敌总司令，率领杨森等部向驻守龙泉驿的滇军进攻。原来靖川军占领德阳、潼川后，变更作战计划，刘、熊两部集中力量以攻下成都为第一目标，对川东方面暂不积极进攻。靖川军占领成都后，尚有滇军六个旅扼守龙泉驿，必须击走这支滇军，才能解除成都的严重威胁。从9月6日到18日，熊部川军与滇军在成都东城外与龙泉驿之间展开了拉锯战，龙泉驿几度易手，有时滇军冲到城外来迫使川军闭城固守。一直到18日刘存厚部第一路司令田颂尧、第六路司令邓锡侯赶到增援，滇军才迅速撤走。
滇军从9月21日放弃龙泉驿后