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自从临时中央迁到中央苏区，由于王明等“左”倾冒险主义者实行错误的军事战略，完全排斥毛泽东对红军的正确领导，使红军在战场上节节失利。7月，粟裕所在的红7军团奉命以“北上抗日先遣队”的名义，向闽、浙、赣、皖边开进。此行部队是担负宣传抗日和支援皖南的两大任务，但中革军委隐含的目的却是想要红7军团牵制住敌人，分散敌人的注意力，减缓中央苏区的军事压力和掩护中央红军即将开始的战略转移。10月份，先遣队经过一路走一路打，到闽浙赣苏区时，只剩下3000余人了。先遣队还是被戴上了“机会主义”、“执行
退却逃跑路线”的大帽子，受到王明等人的严厉批评。1934年10月10日，持续一年之久的第五次反“围剿”遭到失败，中央主力红军被迫长征。陈毅、粟裕等人奉命留在苏区，领导根据地红军和游击队开始了极其艰难的敌后三年游击战争。粟裕所在的先遣队与方志敏等率领的闽浙赣苏区红军部队会合后，合编为红10军团。不久，红10军团组成抗日先遣队北上，遭敌重兵伏击，抗日先遣队司令员方志敏同志在战斗中不幸被俘，粟裕因率先头部队打前站，与后续部队失去联系，得以乘隙回到根据地。1935年1月，粟裕率领怀玉山突围部队在闽浙赣根据地接到中央电示：以先遣队的突围部队组建挺进师，粟裕担任师长，刘英担任政治委员。挺进师的任务是开进浙江，积极开展游击战争，开辟革命根据地。粟裕决定率领挺进师经闽赣边区开往浙西南的仙霞岭山区，准备到那里创建革命根据地。由于原闽北军分区司令员李德胜的叛变投敌，向敌人出卖了挺进师的行动计划，使挺进师刚一踏上福建的土地，即遭受到敌人的围攻。粟裕果断地率部反击，很快便打垮敌人的进攻。可是，挺进师唯一的一部电台却在战斗中被打坏了，使挺进师遭受了无法弥补的损失。从此，挺进师就和党中央及上级党组织失去了联系。就是在这样异常艰难的情况下，粟裕毅然率领着挺进师，怀着革命必胜的信念，克服重重困难，转战在闽浙边区，在敌人老巢点燃了熊熊的革命烈火。
挺进师到浙西南迅速建立起红色根据地，使敌人深感恐慌。敌人先是纠集大批保安团对挺进师发起疯狂“进剿”，遭到失败后，蒋介石命令卫立煌、罗卓英率敌主力部队对挺进师进行大规模的“围剿”。针对敌我力量异常悬殊的情况，面对敌人的残酷“围剿”，粟裕将在井冈山时期从毛泽东、朱德那里学习和掌握的斗争经验，同现时的实际情况有机结合起来，充分运用游而击之的战术，同敌人周旋。部队时分时合，神出鬼没，常常将敌人搞得晕头转向时，我军突然又以猛烈的火力打得敌人鬼哭狼嚎。在三年艰难困苦的敌后游击战争中，粟裕率领的挺进师不但没有被剿灭，反像滚雪球一般发展壮大起来，并建立起大片革命根据地，有力地打击和牵制了敌人。
1937年8月，在中国共产党和全国人民强烈呼吁停止内战、共同抗日的呼声中，蒋介石被迫放下“攘外必先安内”的反动政策，国共实现第二次合作。1938年春，粟裕奉命率部开赴皖南同其他各路新四军部队会师，加入新四军的战斗序列。粟裕所部被整编为新四军第2支队第4团第3营，张鼎丞任第2支队司令员，粟裕任第2支队副司令员。4月底，粟裕奉命组建先遣支队，被任命为先遣支队的司令员，钟期光任政委，先期率部开赴江南敌后，执行战略侦察任务，为主力部队深入敌后开辟抗日根据地、开展游击战争创造条件。为了树立新四军的威信和坚定人民群众的团结抗日信心，粟裕决定，找日本侵略军打一仗，而且必须打一个胜仗。他的想法，得到随后率领第1支队主力开来的陈毅的全力支持。这一仗，就是卫岗伏击战。
卫岗，位于镇江以南约30里处。是镇江到句容的必经之路。粟裕通过侦察发现，在这条公路上每天都有60余辆日寇的汽车通过。卫岗一带山高林密，居高临下，是伏击敌军车队的好地点。6月底的一个雨夜，粟裕率领着一支80多人的小分队趁着夜色的掩护于拂晓赶到卫岗，埋伏在预定伏击地点。上午8点左右，随着第一辆敌车的出现，粟裕以枪为令，战士们的机枪、步枪一齐向车上的日寇射出愤怒的子弹，敌驾驶兵两眼一翻，还不知出了什么事便已一命呜呼。失去控制的车子掀翻在路基旁。这时迎面又开来三辆敌车，听到枪声，日军纷纷爬出车来，妄图纠集起来，抢占高地进行反击。粟裕率部冲出埋伏地，如猛虎下山一般压向敌寇，不一会就解决了战斗。此次伏击战，我军共击毙日军少佐土井、大尉梅泽武四郎以下共30余名；击毁汽车5辆，缴获长短枪20多枝，以及钢盔、日钞、军旗、军刀、军服、军被、食物等无数。新四军在卫岗打响第一仗的胜利，为新四军在江南开创抗日根据地奠定了坚实的基础。庆功会上，粟裕赋诗一首，以纪念这次战斗的胜利：“新编新四军，先遣赴江南，卫岗斩土井，处女奏凯还。”此后，粟裕率部转战在江南敌后抗日战场，一边广泛团结群众，建立敌后抗日根据地，一边积极采取机动灵活的游击战术，对敌人是找着打、遇到打，大大小小的胜仗一个接一个。在短短一年多时间里，粟裕率部同日伪军作战300余次，歼敌6000多人。一时间，“粟司令”百战百胜的美名，传遍江南敌后。
不久，为了扩大抗日革命根据地，党中央决定新四军向更加广阔的江北发展。时任中共中央东南局书记兼新四军副军长的项英却畏惧敌顽的势力，竭力阻挠新四军过江开往苏北。陈毅、粟裕等人一边同项英的错误言行作坚决斗争，一边按照党中央的指示，积极为渡江做准备。1940年7月，粟裕率领江南新四军突破敌顽的层层封锁，渡过长江，与陈毅会合。经党中央和中央军委批准，渡江北上的江南指挥部改为新四军苏北指挥部，陈毅任指挥，粟裕任副指挥。正副政委分别由刘炎、钟期光担任。陈毅和粟裕等人看到，新四军要想东进黄桥，
在这块战略要地上站稳脚跟，发展苏北抗战，同韩德勤为代表的敌顽的一场决战在所难免。韩德勤时任江苏省政府主席兼鲁苏战区副司令，手下有10万大军，是臭名昭著的反共专家。
这场决战，就是著名的黄桥决战。9月，韩德勤亲率26个团的兵力共30000余人，气势汹汹南下，叫嚣要将陈粟所率的江北新四军消灭在黄桥地区。党中央指示，陈毅撤至严徐庄掌握全局，粟裕担任黄桥决战的前线军事指挥。粟裕深知，这次决战不同于以往的游击战，而是一场大歼灭战。当时江北新四军总共三个纵队，7000多人，其中战斗人员仅有5000多人。为了制订打好这一仗的作战方案，粟裕一连几天没有合眼。10月4日，黄桥决战打响。在敌多我少的情况下，粟裕出其不意地用兵，采取“打蛇打七寸”的战术，将主力第1、第2纵队用于突击方向，隐蔽集结于黄桥西北面的顾高庄、黄港桥地区，待敌进犯时突然向敌发起攻击，以优势兵力首先歼敌精锐部队独立第6旅。经过三个多小时的鏖战，我军全歼敌独6旅。丧失了独6旅，韩德勤气急败坏地纠集兵力，对我军守地黄桥发起疯狂攻击。此时，粟裕当机立断，乘胜将我第1、第2纵队主力转兵用于对敌进攻黄桥之89军穿插、合围。5日凌晨，黄桥城东门被敌顽第33师突破。在黄桥保卫战万分危急的时刻，粟裕亲自率第3纵队往东门阻击敌人，一时士气大振，战士们奋起杀敌，终于击退敌人，夺回东门。战斗进行到5日夜，我第1、第2、第3纵队里应外合，并在赶来的援军配合下，一举歼敌1万余人，仅韩德勤带着1000余人逃往兴化。黄桥决战的胜利，创造了我军以少胜多的模范战例，为新四军在苏北建立抗日根据地开创了大好局面。
“皖南事变”后，党中央决定重建新四军军部，任命陈毅代理军长。2月，中央军委命令，将陇海路以南的八路军、新四军共90000余人统一编为七个师和一个独立旅。原苏北指挥部所属三个纵队编为新四军第1师，任命粟裕为师长。粟裕奉命率部挺进苏中，坚持敌后反顽、抗日斗争，建设苏中抗日根据地。这一时期，日伪相互勾结，对新四军不断发起大规模扫荡，粟裕率部奋起迎战。曹甸战役、石港攻坚战、七保三仓河、三保卫丰利……粉碎了敌伪一次又一次的大“扫荡”。1943年初，敌伪又在苏中掀起“清乡”的高潮，妄想运用军事、政治、文化、特务等毒辣手段，实行全面伪化，彻底摧毁我根据地。针对敌人的“清乡”，陈毅电示，苏中区党政机关要精兵简政，将后勤机关分散隐伏在群众中，主力部队则以分散作战为原则，伺机打击敌人的弱点。其时兼任苏中区党委书记的粟裕，遵照陈毅的指示，和同志们一起火速行动，做好应付一切严峻考验的准备。敌伪“清乡”开始后，在以粟裕等为代表的苏中区党委、苏中军区的领导下，全区人民群众紧密团结，采取各种灵活机动的游击战术，配合主力部队的行动，严厉打击“清乡”分子，取得了历时七个月的反“清乡”斗争的胜利。
1944年9月27日，党中央电示华中局，为了迎接反攻，苏浙皖地区应有新的发展……并要求华中局抽调一批干部、军队，渡江南进，完成上述任务。粟裕毛遂自荐，得到中央批准。12月中旬，粟裕和陶勇率领新四军第1师第3旅，分两路偷渡长江，突破京（宁）沪铁路上日伪的重重封锁，于1945年1月抵达浙西，与新四军第16旅会合。2月5日，苏浙军区成立。粟裕任司令员，统一指挥苏南、浙江部队，并以华中局代表的名义，领导江南、浙东两个区党委的工作。为了响应党中央的“扩大解放区，缩小沦陷区”的号召，有效地打开浙东南发展局面，粟裕率部在浙西进行的第一个军事行动，便是控制天目山地区。在挺进天目山的军事、政治行动中，粟裕率部打了三个漂亮的反顽歼灭战。第一仗便是新登战役。6月1日，我军以三个支队的兵力，一路突破顽军第79师设置的防线，直逼新登城下，同顽第79师经过一夜血战，我军于2日上午攻克新登城，打退顽军第79师组织的八次反扑，摧毁敌碉堡300余座，取得了攻坚歼顽2000多人的重大胜利。6月中旬，粟裕从新四军人力、物力的实际出发和战略发展的需要，毅然率部放弃新登，撤离天目山往孝丰以北转移。敌前敌总司令李觉以为新四军在新登战役中元气大伤，无力再战退却而去，便命令左、右两翼兵团分别从溪镇和新桥头出动，向孝丰开进。各部顽敌纷纷向李觉请命，都欲消灭我军好邀头功。粟裕决定将计就计，引诱担任敌左翼兵团的第52师孤军深入。第52师在皖南事变中，双手沾满了我敌后抗日将士的鲜血。仇人相见，分外眼红。我新四军将士群情激奋，斗志高涨，誓要敌人血债血还。6月19日，粟裕命令第1纵队、第3纵队和第4纵队共六个支队，转头对敌第52师发起猛攻，以迅雷不及掩耳之势，全歼顽军第52师。借着胜利的东风，粟裕挥师东向，以两万兵力将顽军第79师和两个突击总队共1万余人，包围在孝丰东南的草明山、白水湾至港口的狭小山谷中，经过三天三夜的激战，歼顽军6699人，击毙敌21名将校军官，取得了孝丰决战的辉煌战果。粟裕领导和指挥的天目山三次反顽战役，共歼敌人2万余人，缴获大量武器弹药等。后来，毛泽东曾多次称赞天目山战役打得好。
1945年8月15日，日本帝国主义宣布无条件投降。粟裕奉命率部北撤，回师苏北。10月，党中央任命粟裕为华中军区副司令兼华中野战军司令。解放战争打响后，粟裕奉命率华中野战军奔赴华中战场。遵照党中央、毛泽东制定的积极防御的战略方针，从7月13日至8月27日，在短短一个半月的时间里，粟裕率部以摧枯拉朽之势，横扫敌营，锐不可当，取得了苏中战役七战七捷的空前胜利，先后在宣泰、如南、海安、李堡、丁林（丁堰、林梓）、如黄、邵桥共歼敌六个旅和五个交警大队，计50000余人，史称七战七捷。苏中战役，也是中原突
围后我军挫败蒋介石部队的第一个战役。当时延安总部发言人称，它和中原突围、定陶战役，“这三个胜利，对于整个解放区的南方战线起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下来了”。并称赞：“粟裕将军的历史，就是一部为民族与人民解放艰苦斗争的历史。今天，粟裕将军成了苏皖军民胜利的旗帜。”
1946年10�