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南燕蒸蒸日上，东晋却江河日下。这几年，东晋内部的矛盾愈演愈烈。403年12月，桓玄篡位称帝，大肆诛杀异己。404年2月，慕容德听说桓玄失败，立即下令以慕容镇为前锋，慕容钟为大都督，配以步骑40万，克日待发，进攻东晋。就在这时，发生了一件意外的事，使慕容德—病不起，只得罢兵。原来，慕容德的一个老部下赵融，忽然从长安来到广固，带来了慕容德母、兄均已亡故的消息。慕容德悲不自胜，大哭一场。没想到慕容德这几年操劳过度，身体虚弱，经不起这个刺激，连吐几口鲜血，从此染病在身。这一病，不光伐晋之事作罢，还引发了一些人的夺权野心。司隶校尉慕容达见慕容德病倒，以为机会到来，企图纂权夺位，他派牙门将军率军攻打端门，殿中师侯赤眉从宫里开门响应。中黄门孙进见势不妙，赶紧扶着慕容德翻越宫墙，躲进孙进家中，段宏等人听说宫中有变，立即带兵守住四处城门，然后，慕容德亲自带领卫队入官，杀了候赤眉等。慕容达见大势已去，投奔了北魏。不久，又有农民起义发生，接连发生的几起事变，使慕容德心绪十分恶劣，病情日益加重。想起至今膝下无子，想起身后之事，小免更加焦急。405年4月，侄儿慕容超从长安逃回广固，慕容德高兴万分，立即封慕容超为北海王、侍中、骠骑大将军、司隶校尉。八月，慕容德病情加重，为了不让人窥视皇位，便下诏立慕容超为皇太子。当天，慕容德就死去了。为防备日后被人盗墓，摹容超特地用了十余口一模一样的棺材，真真假假，于当夜分别从四个城门运出城外，秘密埋葬在山谷之中，五天后，虚葬叔父遗物于东阳陵，实为衣冠冢。至今，后人竟不知这位皇帝究竟埋在何处。
慕容超是慕容德哥哥慕容纳的儿子。慕容纳在前燕时被封为北海王，前秦灭前燕后，苻坚任慕容纳为广武将军，几年后被免职，于是带着家小搬到张掖，和当时任张掖太守的慕容德及母亲公孙氏住在一起。383年，慕容德随苻竖南下伐晋，心想此去苻坚若败，便与五哥慕容垂起兵复燕，前途维艰，胜败难卜，今日一别，不知何日再得相见。故而与妻儿母兄依依难舍，临行前将一把金刀留给老母作为信物，一来是让公孙氏见刀如见人，聊慰思念之情，二来他日相寻也好有个凭证。淝水—战，苻坚果然大败。第二年，慕容垂就与慕容德等起兵复燕，新任张掖太守苻昌知道后，立即把留在张掖的慕容纳和慕容德的几个儿子全部杀掉。公孙氏因年岁太大，侥幸豁免。慕容纳的妻子段氏因有身孕，按规矩须等到孩子生下来再处决，被收押在监狱。幸好管牢的狱吏呼延平是慕容德的老部下，曾犯死罪，被慕容德赦免，此时见恩人家中有难，便舍命相助，偷偷带着公孙氏和段氏逃到羌人地区。在羌人地区，段氏生下慕容超。一晃十年，公孙氏已两眼昏花，行动艰难，眼看就不行了。临终，她把十岁的孙儿叫到跟前，将金刀交给他，说：“若天下太平，得以东归，可将此刀还你叔叔”。公孙氏死后，呼延平又带着段氏和慕容超去了凉州。403年，后秦灭后凉，姚兴将凉州的百姓迁往长安，慕容超等又回到长安。这时，呼延平忽然的病死去，撇下一个女儿，段氏看着此女孤身一人，十分可怜，年龄相貌也可与慕容超般配，便对慕容超说：“我们母子能活到今天，全亏呼延平相助，现在呼延平已经去世，我想让你娶他的女儿为妻，以报答他对我们的恩情”。于是，十九岁的慕容超便与呼延氏结为伉俪。慕容超长太成人后，觉得叔叔慕容德和许多叔伯兄弟全在山东，怕因此而受到牵连，被秦所害，于是便假装癫狂，沿街行乞，秦人见他下贱疯傻，都瞧不起他。惟有后秦东平公姚绍觉的有点可疑，他对姚兴说：“慕容超身材魁伟，恐怕不是真狂，最好给他一官半职，好笼络住他”。姚兴便将慕容超找去谈话，慕容超故意装疯卖傻，胡乱对答，或者干脆不答。姚兴见状对他十分鄙夷，对姚绍悦：“俗话说，漂亮的外表不会裹着痴骨，看来不过是胡说罢了”。随即把慕容超打发了出去。慕容德在广固称帝以后，不断打听母兄妻儿的消息，后来知道都已亡故，只有侄儿慕容超还在长安，便派了济阴（今山东定陶）人吴辨去接他东归，吴辩找到在长安算卜的老乡宗正谦，让宗正谦告知慕容超，慕容超怕走漏风声。连母亲和妻子都没告诉，便和宗正谦改名换姓，逃到南燕。
505年4月，21岁的慕容超风尘仆仆的来到广固。70岁的慕容德听说亲侄儿来到，忙派三百骑兵将慕容超接进城中。慕容超一见到叔父，便双手呈上金刀，又把当年祖母公孙氏的临终之言详细诉说了一遍。慕容德抚摸着金刀，想起物在人亡，伤感万分，禁不住大哭了一场，当下令人将金刀藏好。又仔细地打量了侄儿一番，见慕容超身高八尺，膀宽腰圆，十分魁伟，脸色红润，精神焕发，举止不凡。慕容德诸子早已被苻昌杀害，近年又体弱多病，正愁后继无人，见侄儿一表人才，十分高兴，便封他为北海王，拜侍中。精心挑选了一些有名的贤人当他的僚佐，又在万春门内专为他建了一座府第，以便朝夕相见。慕容超自幼经过风雨，见进世面，自然领会慕容德的意思，因而对慕容德曲意奉承，对群臣礼贤下士，不摆架子。不久，上下内外对慕容超已是一片赞扬之声，大家觉得他是一个理想的接班人。这年9月，慕容的病情骤然转危，双目紧闭，口不能言。段皇后见状，不禁着急起来，对着慕容德的耳边大声喊叫道：“现在就召中书侍郎来写诏书，立慕容超为太子吗”？慕容德费力的睁开眼睛，看着段皇后，徽微点了点头，随即死去。第二天，慕容超以皇太子的身份即皇帝位。改元太上。慕容超继位后，自觉根基浅薄，最初不得不依靠宗室元老，故他以慕容钟为都督中外诸军事，录尚书事，以慕容法为征南将军，都督徐、兖、杨、南四州诸军事。但不久便把慕容钟打发出去当了青州牧，段宏出任徐州刺史。而让自己的亲信、新贵公孙五楼为武卫将军，领屯骑校对尉，参与军国政事。太尉封孚进谏说：“慕容钟乃宗室重臣，国家栋梁。段宏为外戚，德高望重。应该让他们辅佐国家大政，如今叫他们出镇在外，而让公孙五楼这样的低微之人在内辅政，臣深感不安“。慕容超去找公孙五楼商议，公孙五楼早就想专断朝政，乘机谗言，封孚的话算是白说了。慕容钟、段宏对慕容超的安排愤愤不平，私下说：”看来黄犬之皮真的要补到狐皮大衣上去了”。公孙五楼听说后，恨得咬牙切齿，双方种下了嫌隙。于是，慕容钟、慕容法和段宏便有了夺权之心。左仆射封嵩去做太后段氏的工作，说：“皇上不是太后所生，恐怕会发生永康元年那种事情（指慕容宝逼杀太后段氏）”。段氏让慕容法想办法，慕容法便积极准备，密谋破变。慕容超得到消息，下令召慕容钟进京，慕容钟称病不就。慕容超便将慕容钟的党羽，侍中慕容统、右卫将军慕容根、散骑常侍段封等人全部诛杀。征南司马卜珍告发封嵩常与慕容法来往，有同谋之嫌。慕容超便把他交付廷尉审讯。段太后听说审讯封嵩，害怕起来，便把密谋的过程全部向慕容超交待了出来，慕容超见封嵩是主谋之一，将他处以极刑，车裂于东门之外。封嵩之弟封融闻讯，投奔了北魏。之后，慕容超派慕容镇攻青州，慕容昱攻徐州，慕容凝和韩範攻兖州。徐卅刺史段宏弃城投奔了北燕魏。这时，逃到北魏的封融又募集了一批人马袭杀了驻守在石寨城的（今山东长清）南燕守将余郁，使南燕全国震惊，人心不稳。奉命攻打兖州的慕容凝企图杀死韩範，然后倒戈袭击广固，被韩範先发制人击败，慕容凝投奔兖州。韩範接着又攻克了兖州，慕容凝投奔了后秦姚兴，慕容法投奔了北魏。这时，慕容镇也攻克了青州，慕容钟逃往后秦。这次南燕内部大动乱，大残杀，虽然被平息了下击，但南燕的统治力量也大大削弱了。
宗室元勋谋反被镇压下去以后，慕容超认为大权在握，便专事寻欢作乐，不理朝政，赋税徭役越来越重，而且慕容超还好随意更改制度，搞得朝野上下一片非议之声。仆射韩範和太尉封孚屡次劝谏，他都不听。406年的一天朝会，慕容超问封孚：“朕可以和过去那个皇帝相比”？封孚马上回答：“桀、纣之主”。把慕容超说的又羞又怒，封孚却面不改色，踱着方步走了出去。站在一边的鞠仲早己吓得面如白纸，出了一身冷汗，出来后对封孚说：“对皇上说话，你怎么这么严厉，你最好马上回去向皇上谢罪”。封孚说：“我行年70，坟墓和棺材都已经预备好了，只求死得其所而已”！竟不去谢罪。第二年，这个老人在家得病死去，从此再也没人敢直言进谏了。此时，公孙五楼已经当上了侍中、尚书、领右卫将军，专断朝政。他的兄长公孙归被封为常山公、冠军将军，叔父公孙颓也任武卫将军、兴乐公。公孙五楼的宗室亲戚全都在慕容超左右身居要职，他们结伙兴风作浪，为非作歹，搞得朝廷内外王公百官无不对他们惧怕三分。一些奸佞小人乘机阿谀奉承，指望捞个一官半职。有个小吏叫王俨，本是尚书都令史（秩二百石的小官），就是靠这种办法得到了公孙五搂的欢心，被连升三级，提拔为尚书，后来又当了尚书左丞。当时民间有句谣谚：“欲得侯，事五楼”。409年2月，慕容超以抢掠东晋的乐妓为名，派将军慕容兴宗、斛谷提、公孙归率领骑兵袭击东晋的宿豫（金江苏宿迁），俘虏了东晋的阳平太守刘千载、济阴太守许阮，大肆抢掠而去。同月，公孙归再次攻占东晋的济南，俘虏太守赵元，掠走千余人。于是，彭城以南的东晋军民，纷起而自卫。晋、燕双方已处剑拨弩张之势。而这时的东晋已和前几年大不—样，朝廷内部已经出现了新的变化。刘裕在消灭了桓玄，入朝当政后，为了收揽人心，巩固其实力地位，在经济上，他采取减轻徭役税租的政策，修复苟城（今安徽寿县）的水利设施，使社会阶级矛盾得到一定程度的缓和；在政治上，他注意限制刘毅、诸葛长民、司马氏家族的势力；在军事上，他重用刘穆之、王镇恶等谋略将帅，积极准备恢复中原。而正在这时，实力已经大大削弱的南燕一个月内二次袭击东晋的北部边境，使得南燕成为东晋恢复中原第一个被打击的目标。3月，刘裕上表安帝要求消灭南燕。4月11日，由水军、车兵、步兵、骑兵组成的10万联合大军自建康出发，刘裕率舟师自淮河进入泗水，向南燕挺进。
慕容超得知东晋大军北攻的消息，召集群臣商讨对策。公孙五楼对打仗还很内行，他建议说：“吴军轻敏果敢，利在速战，我们不应与其正面交锋，应据守大岘（今山东临朐县城南沂山）阻敌深入境内，以拖延时间，沮丧敌之锐气，然后选拔2万名精锐骑兵，沿海岸南下，切断晋军粮道。另以左将军段晖率兖州军沿山路东走，腹背夹击，此为上策；命令各地郡守依险固守，坚壁清野，毁掉庄稼，使敌人无粮可取，其太军在外，求战不能，食尽兵疲，一月之内，必定撤军，此为中策；放纵晋军越过大岘，出城迎战，此为下策”。慕容超没有采纳公孙五楼的上策和中策，主张放纵晋军越过大岘，出城迎敌，他说：“晋军多以步卒和水军见长，放他们越过大岘，到平地后，我们再以铁骑践踏他们，还怕不胜”。桂林王慕容镇再三提出：“不能纵敌入岘，自弃险固，阻守大岘，才是上策”。但慕容超就是不听。慕容镇是同慕容德一起开国的宗室元戎，鲜卑老将，见慕容超如此刚愎自用，火冒三丈，退朝后对汉族将军韩範说：“陛下既不同意出大岘迎敌，又不准坚壁清野。放敌人进入腹地，坐以待毙，真和刘璋一样（指刘璋迎刘备进蜀）！今年国家破灭，我必死无疑，像你们这样的中华之士，也要成为纹身的南蛮了”。慕容超听到后大怒，竟把慕容镇收捕入狱。然后决定收回莒城，粱父二处的守军，征民力修复广固城墙，养精蓄锐，等着晋军的到来。5月，晋军抵达下邳（今江苏邳州市），留下船舰、辎重，改由陆路进至南燕国境琅琊（今山东临沂）。这时，燕国的门户莒城（今山东莒县）、粱父（今山东新泰）守军已经撤走，晋军长驱直入。途中，晋军所过险要之处都构筑城堡，分兵留守，以防燕军骑兵突袭或切断后路。由琅琊至燕都广固有三条通道，一是沿沂水北上，经东莞（今山东沂水），越过大岘山，直到临腒、广固，此为捷径，但大岘山险�