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武帝元狩二年（前121），公孙弘发病，终于以丞相的身份死去。他的儿子公孙度继承了平津侯的爵位。公孙度当山阳太守十多年，因为犯法而失去侯爵。
主父偃是齐地临菑人，学习战国时代的纵横家的学说，晚年才开始学习《周易》、《春秋》、诸子百家的学说。他游于齐国许多读书人之间，没有谁肯厚待他。齐国许多读书人共同排斥他，他无法在齐呆下去。他家生活贫困，向人家借贷也借不到，就到北方的燕、赵、中山游学，各地都没人厚待他，做客很难。孝武帝元光元年，他认为各诸侯国都不值得去游学，就西入函谷关，去见大将军卫青。卫青大将军屡次向皇上推荐他，皇上不肯召见。他带的钱财已经花光，留在长安已经很久，诸侯的宾客们都很讨厌他，于是他向皇帝上书。早晨进呈奏书，傍晚时皇帝就召见了他。他所说的九件事，其中八件是法律条令方面的事，一件是关于征伐匈奴的事。其原文是这样说的：
我听说贤明的君主不厌恶深切的谏言而是广泛观察，忠诚的大臣不敢逃避重重的惩罚而直言劝谏，因此处理国家大事的好政策才不能遗失，而使功名流传万世。如今我不敢隐瞒忠心，逃避死亡，而要向您陈述我的愚昧想法，希望陛下赦免我的罪过，稍微考察一下我的想法。
《司马法》上说：“国家虽然大，若是喜欢战争，就必然灭亡；天下虽然太平，若是忘掉战争，就必然危险。”天下已经平定，天子演奏《大凯》的乐章，春秋两季分别举行打猎活动，诸侯们借以春练军队，秋整武器，用以表示不忘战争。况且发怒是背逆的德行，武器是凶恶的东西，斗争是最差的节操。古代人君一发怒则必然杀人，尸倒血流，所以圣明的天子对待发怒的事非常慎重。那致力于打仗取胜、用尽武力的人，没有不最终后悔的。从前秦始皇凭借战胜对手的兵威，蚕食天下，吞并各个交战的国家，统一天下，其功业可与夏、商、周三代开国之君相同。但他一心取胜，不肯休止，竟想攻打匈奴。李斯劝谏说：“不可以攻匈奴。那匈奴没有城郭居住，也无堆积的财物可守，到处迁徙，如同鸟儿飞翔，难以得到他们加以控制。如果派轻便军队深入匈奴，那么军粮必定断绝；如果携带许多粮食进军，物资沉重难运，也是无济于事。就是得到匈奴的土地，也无利可得，遇到匈奴百姓，也不能役使他们加以守护。战胜他们就必然要杀死他们，这并非是为民父母的君王所应做的事。使中国疲惫，而以打匈奴为心情愉快之事，这不是好政策。”秦始皇不采纳李斯的建议，就派蒙恬率兵去攻打匈奴，开阔了千里土地，以黄河为国界。这些土地本是盐碱地，不生五谷。这以后，秦朝调发全国的成年男人去守卫北河地区。让军队在风沙日晒中呆了十多年，死的人不可胜数，始终没能越过黄河北进。这难道是人马不足，武器装备不充裕吗？不是的，这是形势不允许呀！秦朝又让天下百姓飞速转运粮草，从黄县、腄县和琅邪郡靠海的县城起运，转运到北河，一般说来运三十钟粮食才能得到一石。男人努力种田，也不能满足粮饷的需求，女子纺布绩麻也不能满足军队帷幕的需求。百姓疲惫不堪，孤儿寡母和老弱之人得到供养，路上的死人一个挨一个，大概由于这些原因，天下百姓开始背叛秦王朝。
待到汉高帝平定天下，攻取了边境的土地，听说匈奴聚积在代郡的山谷之外，就想攻打他们。御史成进谏说：“不可进攻匈奴。那匈奴的习性，像群兽聚积和众鸟飞散一样，追赶他们就像捕捉影子一样。如今凭借陛下的盛德去攻打匈奴，我私下里认为是危险的。”汉高帝没接受他的建议，于是向北进军到代郡的山谷，果然遭到平城被围困的危险。汉高帝大概很后悔，就派刘敬前往匈奴缔结和亲之约。这以后，天下人民才忘记了战争的事。所以《孙子兵法》上说：“发兵十万，每天耗费千金。”那秦朝经常聚积民众和屯兵几十万，虽然有歼灭敌军，杀死敌将、俘虏匈奴单于的军功，这也恰恰足以结下深仇大恨，不足以抵偿全国耗费的资财。这种上使国库空虚，下使百姓疲惫，扬威国外而心中欢乐的事，并非是完美的事情。那匈奴难以控制住，并非一代之事。他们走到哪里偷到那里，侵夺驱驰，为此为职业，天性本来如此。所以上自虞舜、夏朝、商朝和周朝，本来都不按法律道德的要求来督导他们，只将他们视为禽兽加以畜养，而不把他们看作是人类。上不借鉴虞夏商周的经验，下却遵循近世的错误作法，这正是我最大的忧虑，百姓最感痛苦的事情。况且战争持续一久，就会发生变乱；做事很苦，就会使思想发生变化。这样就使边境的百姓疲惫愁苦，产生背离秦王朝的心情，使将军和官吏们相互猜疑而与外国人勾结，所以尉佗和章邯才能实现他们的个人野心。那秦朝的政令所以不能推行的原因，就是因为国家大权被这两个人所分的结果，这就是政治的得和失的效验。所以《周书》上说：“国家的安危在于君王发布什么政令，国家的存亡在于君王用什么样的人。”希望陛下仔细考察这个问题，对此稍加注意，深思熟虑。
这时，赵人徐乐、齐人严安都向皇帝上书，谈论当代重大事情，每人讲了一件事。徐氏在上书中说：
我听说国家的忧患在于土崩，而不在于瓦解，从古到今都是一样的。什么叫土崩呢？秦朝末年就是这样。陈涉并没有诸侯的尊贵地位，也没有一尺一寸的封地，自己也不是王公大人和有名望的贵族的后代，没有家乡人对他的称赞，没有孔丘、墨翟、曾参的贤能，没有陶朱、猗顿的富有。但是，他从贫穷的民间起兵，挥舞着戟矛，赤臂大喊，天下人闻风响应，这是什么道理呢？这是由于人民贫困而国君不知体恤关照，下民怨恨而在上位者并不知道，世俗已经败坏而国家政治不好，这三项是陈涉用为凭藉的客观条件，这就叫做土崩。所以说国家的忧患在于土崩。什么叫瓦解呢？吴、楚、齐、赵的军事叛乱就是这样。吴、楚等七国之王阴谋叛乱，他们都自称万乘君王，有披甲的战士几十万，他们的威严足以使其封国之民畏服，他们的财物足以鼓励其封国的百姓，但是他们却不能向西夺取很小的土地，而他们自己却在中原被擒，这是什么原因呢？不是他们权势比平民百姓轻，不是他们的军事力量比陈涉小，是因为正当这时，先皇帝的思想还未衰弱，而安于乡土、喜欢时俗的百姓很多，所以诸侯们没有得到境外的援助，这就叫做瓦解。所以说国家的忧患不在于瓦解。由此可见，天下若有土崩的形势，纵然是处于穷困境地的平民百姓，只要他们中有人首先发难，就可能使国家遭到危害，陈涉就是如此，何况或许还有三晋之类的国君存在呢！国家纵然是没有大治，若真能没有土崩的形势，虽然有强国和强大的军队起来造反，自身也不能不很快被擒，吴、楚、齐、赵等国就是这样，何况群臣百姓起来造反呢！这两种情况，是国家安危的明显的根本之处，希望贤明的君主多多留意，深刻地考察。
最近关东地区五谷歉收，年景还未恢复，百姓多半都很穷困，再加上边境一带的战争，按形势的发展和一般常理来看，老百姓将有不安心本地的心情。不安心本地就容易流动，容易流动就是土崩的形势。所以，贤明的君主能独自看到各种变化的原因，明察安危的关键，只在朝廷上治理政事，就可以把没有形成的祸患加以消除。这样做的要领，就是想法使国家不出现土崩的形势而已。所以纵然有强国和强大的军队处在那里，陛下仍然可以追赶走兽，射击飞鸟，扩展游宴的场所，无节制地放纵地观赏玩乐，尽情地享受驱马打猎的欢乐，一切安然自如。各种乐器的演奏声不绝于耳，帷帐中与美女的情爱和演员侏儒的笑声面前出现，然而国家却没有积久的忧患。名望何必定要象商汤、周武王那样，世俗也何必定要象周成王、周康王时代那么淳美！虽然是这样，我私下认为陛下是天生的圣人，具有宽厚仁爱的资质，而且确实把治国当做自己的根本职责，能做到这些，那么就等同于商汤和周武王的名望就不难得到了，而周成王、周康王时的世俗就可重新出现。这两种情况确立了，然后就可以处于尊贵安全的实际境地，在当代传扬美名，扩大声誉，使天下之人亲近你，使四方边远之民服从你，你的余恩和遗德将盛传几代人，面朝南方，背靠屏风，卷起衣袖，与王公大人们作揖行礼，这是陛下所做的事情。我听说想实行王道，治理国家，就是没有成功，最差的结果也可以使国家安宁。只要安宁，陛下想得到什么，难道还有得不到的吗？你想做什么，难道还有做不成的吗？你想征讨谁，还有不降服的吗？
严安上书说：
我听说周朝治理天下，把国家治理得很好的时期有三百多年，成王和康王时期是最隆盛的，搁置刑罚四十多年不用。待到周朝政治衰微时也有三百多年，所以五霸才能轮番兴起。五霸这些人经常辅佐天子，兴利除害，诛伐暴虐，禁止奸邪，在天下扶持正道，以此使天子得到尊贵。五霸都去世后，贤圣之人没有继起者，使天子处于孤立软弱的地位，号令不能颁行。诸侯恣意行事，强大的欺凌弱小的，人多的损害人少的，田常篡夺了齐国的政权，六卿瓜分了晋国的土地，共同形成了战国纷争的局面，这是百姓苦难的开始。于是强大的国家致力于战争，弱小的国家备战防守，出现合纵和连横的策略，使者的车子疾驰奔波，战士的铠甲帽盔生满虮虱，百姓的苦难无处申诉。
待到秦王嬴政时代，他蚕食天下，并吞战国，号称皇帝。统一国内的政治，毁坏诸侯国的都城，销毁诸侯的兵器，熔铸成钟虡，以显示不再用兵动武。善良的平民百姓才能免于战争的灾害，碰上圣明的天子，人人都认为得到了新生命。假如秦朝宽缓其刑罚，少征赋税，减轻徭役，尊重仁义，轻视权势利益，崇尚忠厚，鄙视智巧，改变风俗，使国内百姓得到教化，那么世世代代都会安宁。但是秦朝不推行这种政治，却因循从前的风俗，使得那些专做智巧权利之事的人得以进用，而那些忠厚诚信的人却被斥退；法律严酷，政治严峻，诌媚阿谀的人很多，天天听到他们的赞美声，于是心意满足，想入非非。一心想要扬威于海外，就派遣蒙恬率兵去攻打北方的匈奴，扩张土地，推进国境，戍守住黄河以北的地方，让百姓急运粮草，跟随其后。又派遣尉官屠睢率领水兵去攻打南方的百越，派监御史禄凿通运河，运送粮食，深入越地，越人逃跑。经过很长时间的相持，粮食乏绝，越人攻击秦兵，秦兵大败。秦就派赵佗率兵戍守越地。正在这时，秦朝在北方同匈奴结怨，在南方同越人结仇，在无用的地方驻扎军队，只能进而不能退。经过十多年，成年男子穿上铠甲上战场，成年女子转运粮食，痛苦而无法活下去，有的吊死在路旁的树上，死的人一个接着一个。等到秦始皇死去，天下人民多半反叛秦朝。陈胜、吴广攻占陈县，武臣、张耳攻占赵地，项粱攻占吴县，田儋攻占齐地，景驹攻取郢，周市攻取魏地，韩广攻取燕地，穷山深谷，豪杰之士一同起兵，记也记不