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红军在里海地区的撤退组织得混乱不堪，大量部队在不知道应该撤退到什么地方、应该从哪里渡河的情况下和难民一道，在中国特工和破坏人员以及当地民族主义者的不断袭扰下，乱哄哄地盲目退却。但在中国人看来。与其他方向的苏军相比，红军东南方面军的撤退居然还算是比较成功的。这里的部分原因在于这个战区的中国装甲部队在缺乏步兵配合的情况下，往往让已经被截断了后路的苏联军队从华军松散的战斗队形当中“漏”了出去，有时华军摩托化部队即使抢占了渡口，也无法截住蜂拥而来的苏军。正如当时指挥摩托化第56军的观察员所描绘得那样。快速行进中的中国装甲部队根本没有时间和兵力来肃清战区内的敌人。因此在西北集团军群的作战地域内，虽然缴获了大量武器装备。俘虏人数却非常少，到4月8日仅有约12000人。
更糟糕的是，由于害怕部队受中国第9集团军近距离合围的威胁，巴甫洛夫还下令将第10集团军调到突出部中部进行防御，这样不仅使苏军在后方没有足够的兵力去对付快速推进的中国装甲摩托化部队，同时还把更多的部队装进了中国人预定的“大口袋”之中。
东方方面军如此漏洞百出的反击计划，在执行上同样极为困难。先不去说预定投入反击的部队是否还有时间去领取弹药、油料，侦察敌情、地形，修理那些快要报废的旧坦克。事实上，准备投入右翼反击的2个苏联机械化军中，机械化第11军的部分兵力早在4月2日就已经投入了与中国第9集团军的作战，其所属部队中只有坦克第29师赶到预定地点，而坦克33师则在35公里以外，摩托化第204师以及军部更是远在70公里以外。另一个机械化第6军则还待在进攻出发阵地以南40公里。方面军左翼的机械化第14军也是在开战第一天就陷入了苦战。
由于从战争爆发时起，东方方面军就未能与所属部队建立起有效的联系，司令员巴甫洛夫只得亲自去部队布置任务。可在他离开司令部后，东方方面军、甚至莫斯科的斯大林都无法与他本人取得联系。东方方面军的情况变得更加混乱，预定开始的反击因此迟迟未能发动。未完待。。
（五百六十四）中国装甲教导师的突击
到4月3日，在东方方面军右翼，只有机械化第6军从比亚韦斯托克出发，行进6０公里到达进攻出发地域，然后在方面军航空兵和远程航空兵第3军的支援下发动了反击。但由于地面部队与航空部队在进攻上缺乏协同，航空部队未能给地面部队提供空中掩护，结果苏军在华军第2航空队强有力的空袭下损失惨重，进攻一败涂地。直到当天中午，苏军的2个机械化军付出重大牺牲，才勉强挡住华军第9集团军的进攻。
在第1０集团军地带内，苏军当日取得的唯一胜利只有隶属于该集团军的骑兵第6军夺回了一座被中国人占领后又主动放弃的城市洛姆查。作为代价，该军所属的骑兵第36师，在沃尔克维斯克附近遭到了中国飞机的猛烈空袭，蒙受了很大的损失。当天，在同一地域，负责西伯利亚特别军区筑垒地域的副司令员米哈林少将被来袭的中国飞机当场炸死。
面对极为不利的形势，回到司令部后的巴甫洛夫大将无疑是沮丧的，但这位曾经在西班牙用阻止士兵后退的将军仍要做出努力。当晚2０时０5分，巴甫洛夫向第1０集团军发出了一份措辞严厉、语调急促的密码电报：“机械化军立即行动起来，不要惊慌失措，而要指挥。应当有组织的打击敌人，而不是无指挥的乱跑。”
按东方方面军新的指示。博尔金集团应该在第3集团军的配合下夺回鄂木斯克，其余各部队则应尽一切努力阻止华军的前进。为此巴甫洛夫将方面军第2梯队的第13集团军也投入了这一地域的战斗。这个集团军在战争爆发时尚处于组建阶段，其部队都是从东方方面军的预备队中临时抽调出来的。巴甫洛夫所没有意识到的是，他的这一决定将导致东方方面军纵深地带兵力的空虚。从而为中国装甲部队的长驱直入创造条件。
尽管东方方面军下达了严厉命令，并且派出了增援部队，但是到了4月4日，博尔金少将指挥下的机械化第11、6军仍然未能顺利地进行反击。这2个机械化军在战争开始时有1258辆坦克，但缺乏炮兵和运输车辆。在对华军第9集团军步兵第2０军阵地的冲击中，没有炮火支援、步兵掩护的苏联坦克遭受到了巨大的损失，并且消耗掉了为数不多的弹药和油料。而前来增援的第13集团军步兵第21军却撞上了华军第3装甲集群的装甲第12师，结果在华军坦克部队的打击下步步后撤。不幸接踵而来。部队被打散了，当然，现在也就谈不上什么反突击了。
实际情况是，曾经被寄予很大希望的东方方面军右翼反击。进行到这个时候，除了遭到巨大的打击而损失惨重外，几乎没有取得任何成果。*
在东方方面军左翼，从4月3日开始，从边境地区撤退的苏军第4集团军机械化第14军和步兵第28军对进攻的华军第2装甲集群也进行了反击。在这个军的编成有52０辆旧式坦克。没有“t－34”和“kv”等新式坦克，而且全军在组织上已经陷于混乱。与之相比，中国第2装甲集群在战争开始时拥有955辆坦克，其中85毫米炮的“行者”坦克135辆。装100毫米坦克炮的“行者”坦克381辆，装100毫米炮的坦克歼击车和指挥坦克216辆。中**队在坦克数量和质量上都占有很大优势。更不用说他们还牢牢的掌握着制空权。
但苏军的反击是极为坚决的。在激战中，甚至有几辆苏联坦克突入了华军第17装甲师的野战指挥所。当时在这个指挥所里。不仅有装甲第17师师长杜玉明中将，而且还有前来巡视战场的第2装甲集群司令官林毓英陆军上将和摩托化第47军军长戴安岚上将。好在这些人都富于战斗经验，在苏军坦克射击的瞬间能够及时卧倒，否则华军第2装甲集群的首脑真的有可能被一举歼灭。当天，林毓英共遭遇了两次苏联坦克，但都大难不死。
在地面战斗进行的同时，苏联航空兵也在不利的条件下尽其所能地进行顽强的战斗。甚至连林毓英的司令部都遭到了他们的袭击，但如上文所述，当时幸好林毓英本人并不在自己的指挥部里，所以又逃过了一劫。不过不知为什么，苏联人在当时却在广播中宣称已经击毙了林毓英。同一时期，第2装甲集群编成内的骑兵第1师（实际上只是一个靠马来运动的步兵师，几乎没有乘马作战的能力）在红军的空袭中也遭到了不小的损失。
除了坦克、航空部队外，苏联红军的步兵部队也极为积极顽强地向行进中的第2装甲集群发动冲击。按德方的记述，缺乏炮火掩护的红军步兵，总是一波又一波的排着散兵线，端着步枪冒着华军机枪迫击炮的猛烈射击，发动英勇而无效的反冲击。在华军阵地前，布满了苏军的尸体，而新的步兵冲击却持不断。在付出极为巨大的代价后，苏军的冲击似乎取得了一点效果。在4月4日出发投入交战的第13集团军第47军甚至一度打退了第2装甲集群的先头部队，但他们也只是在很短的时间里挡住了中国人的攻势，而这却不足以挽回苏军全线失败的局面。
从4月3日夜开始，东方方面军司令部与属下各集团军的联系差不多完全中断，方面军司令员巴甫洛夫有时只能通过空中侦察和中国人的广播来确定他属下的各部队的方位，方面军所属各部队陷入各自为战的绝望境地。其中一些为了躲避持不断的空袭而逃入了森林。在东方方面军左翼作战的红军第4集团军则于4月4日失去了对部队的有效指挥，陷入崩溃。就在同一天，第14机械化军坦克第22师在与强大的华军装甲部队的激战中全军覆灭，该师师长坦克兵少将普加诺夫被华军炮弹碎片命中后身亡。而挡在华军前进道路上的第13集团军第47军也遭到华军的合围。东方方方面军在左翼的反击最终未能挡住林毓英装甲集群的前进。
就在左翼的林毓英第2装甲集群击退苏军的反突击后。高速突进的同时，华军从右翼伸向东方方面军纵深的另一支装甲铁钳——陆军中将东方白指挥的华军装甲教导师也开始收拢。
中国陆军装甲教导师是华军精锐中的精锐，装备着最精良武器，集结了最好的士官和军官组成的部队，并且配有**的后勤部队。这支部队拥有960辆新式“灰狼”主战坦克，408辆“胡狼”步兵战车，120毫米自行迫击炮192辆，105毫米自行火炮144辆。其中**超重型坦克营拥有“玄武”xw4001（t）试验型超重型坦克54辆，**重型反坦克歼击车营拥有“玄武”xw4002（g）试验型超重型坦克歼击车60辆。自行火炮团拥有72门lt5型155毫米自行火炮，装甲侦察营拥有m26侦察型轻型坦克56辆，装甲侦察车82辆。越野吉普76辆，超重型特种炮兵团拥有48门“玄武”xw4003试验型280毫米特种重炮，弹药车144辆，特种拖车70辆，特种抢修车50辆。战术自行火箭炮团拥有s10型22联装180毫米自行火箭炮116辆。a7“天狼星”战役战术飞弹发射车36辆，陆军“游侠”特种兵大队装备70架k1通用直升机，50架k2“夸父”大型运输直升机，此外还有一个装备60辆120毫米无后坐力炮的越野车队。一支105毫米超轻型榴弹炮营，一个装备n3“天袭”战术攻击机64架。k84“杜鹃”校射联络机18架的陆军航空团。整个装甲教导师总编制为51532人，一线战斗兵力34226人。事实上。装甲教导师除了步兵部队比机械化军少，火炮缺编5至10个团之外，其它方面和一个机械化军相当。而装甲教导师的装甲兵力比机械化军还要强大一些，因为机械化军也不一定会编制超重型坦克和超重型坦克歼击车，而且机械化军也没有陆军特种部队的编制，所以实际上装甲教导师是一只进攻性极强的战略突击力量。一个重型装甲集群。
由于从战争一开始，红军东方、东北方方面军就没有对这个从两个方面军结合部穿插进来的中国装甲集群给予足够重视，因而只有苏军东北方面军机械化第3军所属的坦克第5师，以及东方方面军第13集团军所属的步兵21军对该装甲集群进行了反击。
最先阻止该装甲集群的是红军坦克第5师。该师从4月2日4时2０分起便遭到了中国飞机的猛烈打击，实力遭到很大的损失。但该师所属坦克第9团的27辆“t－28”中型多炮塔坦克和一些“bt”快速坦克却在华军必经的塔拉河铁桥上与装甲教导师的先锋265辆坦克展开了力量对比悬殊的激战。面对强敌，红军首先利用一些车身掩埋在地下的坦克露在地面的炮塔，对行进中的中国坦克群进行出其不意的射击，然后再将活动的坦克投入战斗，给华军造成了一定的损失。与红军坦克第5师的战斗给中国装甲教导师第101坦克团团长张宗川上校的印象极为深刻，他在给上级的报告中宣称，这是他坦克战生涯中所经历过的最残酷的战斗。
但红军坦克第5师在精锐的中国装甲教导师的还击下，损失更为惨重。仅从4月2日到3日，就有9０辆坦克被华军摧毁。该师最终未能阻止华军的推进。
在克服苏军的抵抗后，拥有近千辆坦克的装甲教导师得以在4月4日顺利的将苏军东方、东北方2个方面军割裂开来。同一天。该装甲集群下属的装甲第1旅还击退了由东方方面军预备队抽调出来的苏军步兵第21军发动的反击。此时，由于巴甫洛夫将这个方向上的第13集团军步兵第44军，用以防御在装甲第3集群以南进攻的华军第9集团军，因而在华军装甲部队和斯维尔德洛夫斯克之间出现了巨大的真空地带。尽管道路稀少且拥挤。东方白指挥的装甲教导师仍然得以从这里长驱直入。
就在这一天，装甲教导师的先头部队已经兵临斯维尔德洛夫斯克城下。
这天下午15时，迫切想占领斯维尔德洛夫斯克的中国人向这座以斯大林“最亲密的战友”的名字命名的城市发动了冲击，企图一举夺占这座城市。当上百辆中国坦克在装备越野卡车、半履带输送车的摩托化步兵掩护下直扑向苏军阵地时，意想不到的抵抗发生了。
在他们前进的道路上担任防守任务的是苏军第13集团军步兵161、1００师。这2个师在进入阵地前曾遭到过中国飞机密集轰炸，而且也没有任何炮火支援，但他们却用集束手榴弹和燃烧瓶顽强的抵抗着中国坦克的攻击。虽然华军坦克和摩托车曾数次冲入苏军阵地。但在步兵第1００师师长鲁西扬诺夫、步兵161师师长米哈伊诺夫的指挥下，苏军仍然打退了中国的进攻。在持一天的战斗结束后。华军在苏军阵地上丢下了15辆坦克的残骸。
自战争开始以来，苏联�