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高欢自五三二年入洛阳，至五四七年死，前后十六年的经营，完成了灭东魏立北齐的条件。高欢死后，侯景起兵反高澄，被高澄击败，投奔梁武帝。五四九年，高澄正准备受魏禅，被奴隶兰京（梁人，被俘后配厨房作奴）杀死。高洋继承高澄的地位，五五○年，高洋灭东魏，自立为齐皇帝（齐文宣帝）。
齐文宣帝重用杨愔，严禁贪污，开始制齐律，分民户为上中下三等，富户税钱，贫户出力。魏孝昌（魏孝明帝年号）以来，豪家大族，公主勋贵，纷纷建立州郡，甚至一百家的小城，便称一州，三四家的小村，也立一邵，州刺史郡守县守为数至多。五五六年，齐文宣帝下诏省去三个州，一百五十三个郡，五百八十九个县。这些政治上的措施，有助于齐国内部的稳定。齐文宣帝选健斗的鲜卑人充宿卫军，号称“百保鲜卑”，又选勇武的汉人充防边军，号称“勇士”。连年出击柔然、突厥、契丹，大部获胜利。五五五年，发民一百八十万人筑长城，自夏口（居庸关）西至恒州（治平城）九百余里。五五六年，又筑长城东至于海。前后所筑东西凡三千余里，大抵十里置一戍，要害处置州镇凡二十五所。这些军事上的战守措施，有助于齐国边境的安静。齐文宣帝虽然残虐淫乱，但在他统治时期，齐国还是一个强盛的国家。
五五九年，齐文宣帝死。五六○年，高演夺高殷的帝位，自立为帝（齐孝昭帝）。五六一年，齐孝昭帝死，高湛（齐武成帝）继位，齐武成帝残虐淫乱，又是一个暴君，赋役繁重，民众怨苦，政治情形远不及齐文宣帝时。他怕自己死后，帝位又被诸王夺去，五六五年，禅位给儿子高纬，自称太上皇帝，监护高纬。五六八年，齐武成帝死。高纬比以前几个齐皇帝更奢侈昏暴，民众穷困，无法生活。五七三年，杀朝中上书谏净的诸汉官。被杀汉官的家属发往北边，妇女罚作官奴婢，幼男被阉割，财产被没收。五五九年，齐文宣帝大杀姓元的人，前后杀死七百余人（《北史》说三千人），只有几家得免。现在高纬又大杀汉官。这两次大杀，表示高氏政权与汉化的鲜卑士族分裂，最后与汉士族分裂，在齐国政治中心的邺城里，高氏政权已经丧失了支持者，它只剩下军事中心的晋阳了。这时候，正是周武帝在位，周国达到最强盛的时期。
五七六年，周武帝率大军向晋阳进军，沿途经多次苦战，逼近晋阳。高纬逃往邺城。周军围晋阳，晋阳人坚守不降，童儿女子也投砖石来抵抗，六镇流民是拥护这个鲜卑政权的。周军攻破晋阳后，向邺城进军。五七七年，周军到邺城下，朝官纷纷出降，士卒莫有斗志，高纬出逃被俘获。周灭齐，得州五十，郡一百六十二，县三百八十，户三百三万二千五百，人口二千万余，又得以李德林为首的中原名士。周在文化上比齐落后，周武帝重用李德林，说我从前看李德林为齐朝所作公文，以为是天上人，想不到今天为我所用。周武帝统一可南安阳出土北齐男俑黄河流域，为隋统一全中国作了准备，自北魏内乱以来，只有这一次战争是有积极意义的战争。
五 西魏与北周
西魏 五三五年至五五七年
北周 五五七年至五八一年
宇文泰据关西，民贫兵弱，势力远不敌高欢。五三四年，魏孝武帝逃出洛阳，投奔宇文泰，从此，宇文泰政治上可与高欢为敌。五三五年，宇文泰杀魏孝武帝，立元宝炬为魏帝（魏文帝），宇文泰完全控制了魏朝廷。宇文泰不象高欢那样，有六镇流民可供兵力，又有大批魏国朝臣可供使用。宇文泰要扩大自己的势力，唯一的道路，只能是竭力争取汉士族（主要是关西汉士族）和汉民众，这就使得这个鲜卑人所建立的政权，非力求汉化不可。当然，他并不甘心让鲜卑人融化在汉族里，恰恰相反，他要参加统治集团的汉人鲜卑化，借以保持鲜卑人政权。
五三五年，宇文泰重用苏绰，制定计账（预计次年徭役的概数）、户籍等制度。奖励清廉，厚赏河北太守裴侠，严禁贪污，宇文泰的内兄王超世犯贪污罪，依法处死刑。五四一年，宇文泰改革政治，讲求强国富民的方法，苏绰赞成他的主张，建议减官员，置正长（《北周书》作二长，当是正长之误。苏绰奏上《六条诏书》中说“党族闾里正长之职，皆当审择”，又说“夫正长者，治民之基”。隋仍周制，五家为保，置保长；五保为闾，四闾为族，置闾正族正），并行屯田制以补充军资。苏绰又作《六条诏书》：一、清心，二、敦教化，三、尽地利，四、擢贤良，五、恤狱讼，六、均赋役。宇文泰完全采纳苏绰的建议，令百官都得诵习《六条诏书》。州刺史郡守县官不通六条及计账法，不许做官。又设学校，选取小官作学生，白天治公事，晚间入学校讲习。宫门外置纸笔，让士民论时政得失。西魏政治显然比东魏好一些，字文氏政权开始趋于巩固。
五四三年，宇文泰与高欢在邙山大战，宇文泰战败。在这次大战中，诸旧将都无功，只有耿令贵、王胡仁、王文达等三个关西人立战功，宇文泰改三人名，王胡仁赐名勇，耿令贵赐名豪，王文达赐名杰，以表彰功绩。于是广募关中陇上一带的豪强来充实军旅。宇文泰创立府兵制，选拔体力合格的民众充府兵。府兵免本身应纳的租庸调，每岁农闲时受军事训练。府兵一人所用马匹粮食武器，由六家供给。共有百府，每府设一郎将，分属二十四军统率。最高将帅有宇文泰及汉人李弼、李虎（唐高祖李渊的祖父）、赵贵等共八人，号称八柱国。八柱国中字文泰总督中外诸事，元欣是魏宗室，不管军事，其余六个柱国，每人各统两个大将军，共十二大将军。其中汉人有李远、杨忠（隋文帝杨坚的父亲）、王雄等三人。每一大将军各统两个开府，每一开府统率一军。府兵是汉民众，高级将帅有六个汉人，中级军官多是关陇豪强，显然，宇文政权不仅在政治上依靠汉士族，而且在军事上也同样依靠汉豪强和汉民众。因此，宇文泰必须力求汉化。他表示要行《周礼》，令苏绰卢辩依《周礼》改定官制。五五六年，实行新官制，宇文泰为太师、大冢宰，李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗怕，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。其余百官，都仿《周礼》。太师、太傅、太保是三公或三孤，地位最高，汉人占两位，足见宇文政权中汉人势力是大的。周武帝灭齐后，又增加了大批汉士族。
宇文泰出身散亡了的鲜卑宇文部，西魏君臣是鲜卑拓跋部人（汉臣及少数字文部人除外），宇文氏灭西魏，拓跋部人自然并不甘心，八柱国十二大将军里很多是拓跋部人，宇文部人反居极少数。后来宇文政权轻而易举地转移给隋文帝，汉士族势力的增长和拓跋部人的归附是重要的原因。
宇文泰想用汉人鲜卑化的方法来抵消鲜卑人的汉化。五五四年，宇文泰使改姓元的人（包括魏帝）都再姓拓跋。魏孝文帝改鲜卑人复姓为单姓，宇文泰使改单姓的人一律恢复复姓。宇文泰又使汉将帅改姓鲜卑姓，如李弼赐姓徒河氏，赵贵赐姓乙弗氏，杨忠赐姓普六茹氏，李虎赐姓大野氏，耿豪赐姓和稽氏，王勇赐姓库汗氏。宇文泰不仅使汉将帅改用鲜卑姓，并且使各将帅所统率的士卒都改姓将帅的鲜卑姓。宇文泰以为自将帅以至所统率的府兵都用一个鲜卑姓，可以恢复鲜卑部落的原来组织，保存鲜卑人的原始面貌，政权尽管汉化，政权的掌握者还是姓鲜卑姓的人，汉化也就对鲜卑政权无害了。事实上宇文泰这一作为，只能引起以元氏为首的汉化鲜卑人的不满，更引起广大汉人的不满，杨坚作周相时，下令被改姓的文武官都恢复原姓。
宇文泰处境比高欢差。高欢的拥护者是反对元氏政权的六镇流民，东魏朝廷上的掌权大臣都是高欢自己的部属，又自称是渤海高氏，对争取汉士族也比较容易些。宇文泰的拥护者是贺拔岳旧部，将帅与宇文泰是同僚的关系，魏王公大臣随魏孝武帝来关中，在西魏朝廷上元氏君臣还保持相当大的势力，汉士族绝大多数居住在山东，关西名门较少，不能给宇文泰更多的助力。高洋称帝后，齐国正在强盛时期，宇文泰以讨叛伐罪名义出兵无功，未曾增长自己的威望。但是，宇文泰终究树立了卓绝的威望，这主要是从对梁国战争中取得的。侯景灭梁国，继起的是梁国诸王内部大乱。五五三年，宇文泰遣大将尉迟迥率兵攻蜀，当年就取得全蜀。五五四年，宇文泰遣于谨、宇文护、杨忠率兵五万攻破江陵，俘获梁无帝，据梁国王公以下及百姓家男女数万口作奴婢，分赏三军，驱归长安。宇文泰从来没有获得过这样的大胜利，宇文氏有可能代替元氏政权了。
五五六年，宇文泰死，诸子年幼，不能统率诸将帅。
宇文泰的侄子宇文护得于谨的全力支持，继宇文泰执掌政权。宇文护使西魏帝封宇文泰的嫡子宇文觉为周公，准备灭西魏。五五七年，宇文觉登天王位，建立周国。这一年，宇文护杀宇文觉，立宇文泰的长子宇文毓为天王。五五九年，宇文毓改称皇帝（周明帝），显示宇文氏政权已经进一步得到巩固。五六○年，宇文护杀周明帝，立宇文泰子宇文邕为帝（周武帝）。五七二年，周武帝杀宇文护，取回全部政权，周国进入强盛时期。
周武帝是解脱了鲜卑旧俗，真正接受汉文化优良部分的英明皇帝，最明显的表现是在周国内释放奴隶和杂户。五六五年，下诏：被俘作奴的江陵人，凡年在六十五以上，一律放免；所有公私奴婢，年在七十以上，官代为赎免。这里虽然只释放一些老年奴婢为庶人（平民），但比掳掠人口为奴婢，死不肯释放的鲜卑旧俗，终究是文明了些。他这样做，也可能是当时还没有亲掌大权，避免触犯鲜卑勋贵的利益。杀宇文护后，他的做法就不同了。五七三年，下诏：凡江陵所获俘虏充官口（官奴婢）的人全部释放为民。五七七年，灭齐，下诏：齐武平（高纬年号）三年（五七二年）以来，河南诸州被齐掳掠作奴隶的人，不问官私，全数放免为民。早在四三九年，魏太武帝灭北凉国，掳掠沮渠氏宗族及吏民三万户，驱到平城供奴役，称为隶户。早在四六九年，魏献文帝夺刘宋青（治东阳，山东益都县）齐（治历城）二州地，掳掠青齐居民，驱到平城，一部分供奴役，称为平齐户（与隶户同类），一部分作奴婢，分赐百官。鲜卑人每次作战，都要掳掠人口作官私奴婢，被掳后得作隶户、平齐户等总称为杂户的人，还算是较为幸运的，这种杂户父子世代相传，为数甚大，遍布在各州郡，与奴隶同是最受压迫的社会阶层，他们的大量存在，是鲜卑野蛮统治的一个显著标志。周武帝灭齐，下诏：“凡诸杂户，悉放为民”，从此齐旧境内不再有杂户名称。又下诏：永熙三年七月（五三四年，魏孝武帝入夫投宇文泰的一年）以来，去年十月（五七六年，周武帝大举伐齐）以前，凡东魏及齐国人被掳掠在周国作奴婢以及江陵平民被掳掠作私家奴婢的人，一概放兔为平民。如旧主人还必须共居，可留男子为部曲，妇女为客女。五七四年，周武帝灭佛教，佛寺中所有僧祗户、佛图户（杂户）自然也得到释放，齐国佛教极盛，灭齐后，得释放的僧祗户、佛图户，数量很大，可以想见。十六国大乱时，即使象刘渊刘聪石勒石虎那样的残暴人，都还不大量掳人作奴隶，最落后的鲜卑拓跋部进入山东，才开始大量掳人。自三九七年魏道武帝破后燕中山，二百年间战争频繁，奴隶和杂户不断在增加，周武帝毅然释放官私奴婢和杂户，确实是北朝唯一的英明皇帝。南北朝连年交战，南朝也掳北方人作奴婢，南朝统治者同样表现了野蛮性，周武帝这一英明措施，比南朝统治者也是文明得多。
周武帝生活朴素，勤政爱民，统率将士，赏罚严明。
五七七年，颁行《刑书要制》，凡执武器合群强夺布帛一匹以上，不执武器合群强夺五匹以上，各级监管官物的官员自盗官物二十匹以上，诈取官物三十匹以上，正长隐没五户及十丁以上，隐没地三顷以上，都处死刑。这是过�