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正当第４方面军调整部署之际，日军发起进攻。战斗至１８日，日军中路主力第１１６师团的右纵队已进至隆回司；中央纵队及左纵队也在突破第１００军第６４师岩口铺、桃花坪阵地后进至资水以西；担任突袭任务的第１０９联队第１大队则已深入至大黄沙附近。适逢第７４军第５１师增援到达，方稳住局势。与此同时，日军右翼第１３１联队于１５日夜渡过资水，与守军第７３军在新化以南交战；左翼第５８旅团及配属的第２１７联队于１５日分向东安及资源附近进攻，１７日攻占了新宁。
４月１９日至２３日，日军中路第１１６师团右纵队第１０９联队在大黄沙及隆回司遭到第５１师及第１９师、第６３师各一部的坚强反击，战斗异常激烈。其中央纵队第１３３联队于２２日攻占山门镇，进至雪峰山东麓，左纵队第１２０联队于２３日攻占高沙市。日军右翼第１３１联队，遭第７３军的坚强抗击和有力反击，被阻于新化以南地区；左翼第５８旅团于２０日由新宁向武冈、武阳攻击前进，亦被第７４军第５８师阻止于真良附近。实施牵制性进攻的第６９旅团占领益阳后，又于１８日拂晓攻占桃江市，但在第１８军反击下，当晚即撤离桃江，返回益阳，改取守势。
４月２４日，中国陆军总司令部鉴于当前情况，认为北翼益阳方面已无顾虑，决心调第１８军参加主力决战。当日下达作战命令，其主要内容为：
“１ 第１０集团军（９２军）速以主力接替第１８军常德、桃源、益阳、宁乡方面之防务，拒止当面之敌，限４月底前接替完毕。
“２ 第４方面军主力（第７３、７４、１００军）应于新化、洞口、武冈之线竭力阻止来攻之敌，以使尔后之决战有利。第１８军主力４月底前集结沅陵，并依情况，可不待集结完毕即经沅陵、溆浦道南下，参加该方面主力决战。第１８师于防务交替后，沿安化、蓝田道向宝庆方向挺进，以遮断敌后交通，使主力军作战有利。
“３ 第９４军（欠４３师）限４月底前集结会同、靖县地区，尔后任务及行动另令饬遵。
“４ 新６军之新２２师，暂控置于芷江，保持机动。”〔５〕
日军第１１６师团开始进攻之初，因进展顺利而很乐观，不久战况逐步发生变化。４月２３日，其右纵队于大黄沙附近与其担任突袭的第１大队会合后，在圭洞以东即遭到第５１师的坚强抗击，转为守势。至２５日时，该师团第１０９联队仅剩５４６人。中、美空军在２３日后实施了密切的空中支援，日军昼间行动受到极大限制，中央及左纵队在第５１师及第７４军的层层阻击下，迄４月３０日，仅推时至江口、瓦屋塘以东一线，再也无法前进。日军两翼的第１３１联队及第５８旅团亦分别被第７３军和第７４军阻止于洋溪、武阳附近。第５８旅团于２７日猛攻武冈城，３０日攻击瓦屋塘，均被守军第５８师击退。
日军第２０军随着作战状况的愈来愈为不利，开始认识到形势的严峻性。４月２８日第４７师团主力的先头部队到达宝庆后，未立即将其投入战斗，而是令其在宝庆附近组织防御，以应付紧急情况。
到４月底，第４方面军北翼方面第１８军主力已集结于安化附近，南翼方面第９４军亦在第２６军掩护下集结于靖县、绥宁附近待命出击。担任阻击任务的第７３、第１００、第７４军，以坚强的逐次抗击和勇猛的不断反击给当面日军以重创。日军一再受挫，攻势逐渐衰弱。
５月１日，第４方面军展开全面反击，第１８军和第９４军亦开始由北、南两个方向向日军右、左翼逼近。日军被迫自５月３日起由攻势作战转为全面的守势作战。日军第６方面军向派遣军请求增加２至３个师团再发动新的攻势。派遣军无兵可派，予以拒绝。日军第２０军为挽回败局，经“中国派遣军”批准，于５月４日下午向第１１６师团及第５８旅团下达了撤退至山门、洞口、花园市（洞口南约２０公里）一带以整顿态势的命令。其命令的主要内容为：
１ 军暂时避免与中国军决战，将主力转移至山门、洞口、花园市附近，确保该地区周边要线，整理态势，俟第４７师团主力到达后，伺机击歼追出雪峰山系之外的中国军。
２ 第１１６师团应适时撤离现在战线，在山门、洞口附近集结，伺机歼灭该地区之中国军。为达成上述目的，应派遣一部兵力占领并确保８７０高地（洞口西南约５公里）以北至赛市北方高地之间的雪峰山山系东麓各要点，作为支撑点。
３ 第５８旅团应适时撤离现在战线，集结于花园附近，伺机歼灭在该地之中国军。为达成此目的，应派遣一部兵力先行确保桥当头（洞口西南约８公里）以南雪峰山系东麓要点作为支撑点，以确保附近之要地。
与日军第２０军下达撤退命令同一天的１５时，中国陆军总司令部也下达了转移攻势的命令。其主要内容为：〔６〕
１ 攻势转移之目标，为击灭进攻之敌，恢复我资水左（西）岸之原阵地，并相机攻略宝庆。
２ 亘攻势转移全期间所需粮弹补给，应尽速于５月１５日左右全部准备完毕，并分屯完成。攻势转移开始之日期，即以粮弹准备完成之日期为准。
３ 新６军归王耀武司令官指挥。其新２２师立即向江口推进，协同江口附近之部队作战，担任江口正面公路之防御，掩护该军直属部队及第１４师迅速向安江附近集中。
４ 第２７集团军之９４军主力应与第４方面军在安江、宝庆公路以南作战之各部队密切协同，务于５月１５日以前击灭城步以北之敌，进出于武冈、武阳以北附近，准备协同第４方面军担任对安江、宝庆公路以南之敌行右旋席卷、求敌之外翼而包围攻击之。
５ 第１０集团军应竭力拒止当面之敌，掩护攻击部队之左翼。
军事委员会认为发起反击的时机太晚，两次催促抓紧战机，迅速实施反击。陆军总司令部遵命于５月６日又发补充指示，令第４方面军及第３方面军的第９４军立即发起反击。第４方面军决定５月８日拂晓全面转移攻势，将决战重点置于两翼，协助第９４军压迫日军于雪峰山山系东麓，围而歼之。
日军第２０军发觉中国军队正从北、西、南三面向其逼近，第３方面军第９４军及第４４师又于６日收复新宁、７日解武冈之围，因而急令第１１６师团及第５８旅团逐步靠拢，并列向宝庆撤退；同时令刚刚到达的第４７师团后续主力部队西渡资水，向大桥边西高地前进，迅速投入战斗，以接应东撤的部队。日军第６方面军感到第２０军撤退部队的左翼兵力太弱，遂令驻全州的第１１军第３４师团转隶第２０军，使其推进至新宁，以掩护东撤部队左侧背的安全。
第４方面军因所属部队未能如期集结于攻击准备位置，将反攻开始的时间推迟了一天。５月９日，在强大的空军机群支援下，第４方面军所属各军向日军发动全面攻击。激战至１３日，第７４军与第９４军协力击溃日军第５８旅团主力，攻占了高沙市，第９４军并将第２１７联队的第１１７大队包围于高沙市西北地区；第１００军在重创日军第１１６师团的第１０９联队后，将其包围于圭洞以东的大黄沙附近；第１８军的第１８师以猛烈的攻击，将向大桥边前进的日军第４７师团阻止于顺水桥一带，迫使其改道去龙溪铺；第１１师及第１１８师则分别攻占了山门及六都寨。第７３军继续向困守南山寨的日军第１３１联队进攻。
当第４方面军发起全面反击时，日军“中国派遣军”已认识到这次进攻芷江的作战已经失败。
５月９日，冈村宁次下达了中止芷江作战、部队适时撤回原驻地的命令。在中国军队反击下，迄５月１５日，日军第１１６师团及第５８旅团退至破塘、金龙砦、古下江、米山铺一线，而其北翼第４７师团于当晚在茅坪与由南山寨撤退的第１３１联队会合，开始向宝庆撤退。
１５日，第４方面军调整部署，除令第７４军和第１８军分别向龙潭铺、石下江和金龙砦攻击外，令第１００军以一部肃清当面日军残部，而将主力控置于山门以西；令第７３军继续向南山寨攻击。战斗至５月２２日，第１８军、第９４军和第７４军先后攻占了金龙砦、黄桥铺、米山铺等地。日军第１０９联队大部被歼，第１３３和第１２０联队也遭到沉重打击。第５８旅团被包围于高沙市西北茶铺子的第１１７大队则被全歼。至６月７日，日军残部在第２０军新调来的近１０个大队（第６４师团３个大队、第６８师团１个大队、独立混成第８１旅团１个大队、独立混成第８６旅团３个大队和第２７师团补充人员等）组成的集成部队掩护下，逐次退至宝庆地区。第４方面军收复了所有在此次作战中失去的阵地，恢复了战前的态势。
日军进攻芷江的作战以彻底失败告终。据国民政府军事委员会在抗战胜利时的统计，杀伤日军２８１７４人，俘军官１７人、士兵２３０人；台湾国民党当局１９８９年编印的《抗日战史》记为杀伤日军３６３５８人，俘军官２４人、士兵１８０人。日军第２０军当时的统计： 战死１０１７人，病死２１８１人，战伤１１８１人；生病： ４月份５３３６人，５月份４６５７人，６月份１４６４７人。
作战期间，中国空军以绝对优势兵力控制了战场上空，几使日军航空兵完全丧失活动能力，所以日军航空兵出动很少。整个作战期间，日军仅出动过７架飞机，进行了５次空袭，共投弹２２枚。中国空军以第２、第３、第５大队及中美混合团第１大队支援作战，战斗机出动９６０架次，轰炸机出动１７１架次，共投掷炸弹２９吨。但由于日军多在夜间行动，白昼尽量避开公路，由山区小道及浓密森林区间行动，所以效果颇受影响。惟在大黄沙地区围攻日军第１０８联队的战斗中发挥了最大的威力，歼灭日军炮兵甚众。
附表8…4…1老河口地区作战日军参战部队指挥系统表（１９４５年３月）
中国派遣军司令官冈村宁次
华北方面军司令官下村定
第１２军司令官内山英太郎
第１１０师团木村经广
步兵第１１０、第１３９、第１６３联队，野炮兵第６联队
第１１５师团杉浦英吉
步兵第８５旅团三宫满治（独立步兵第２６、第２７、第２８、第２９大队）
步兵第８６旅团山田三郎（独立步兵第３０、第３８５、第３８６、第３８７大队）
战车第３师团山路秀男
第１３战车队，第１７战车队，机动步兵第３联队，机动炮兵第３联队、搜索队、辎重兵队、警备队、工兵队、通信队及配属的第１１７师团的第３８８大队。
骑兵第４旅团藤田茂
骑兵第２５、第２６联队，骑炮第４联队及辎重兵队
步兵第８７旅吉武秀人（属第１１７师团）
独立步兵第２０４、第２０６、第３９１大队，迫击炮队及工兵队
第６方面军司令官冈部直三郎
第３４军司令官栉渊一
第３９师团佐佐直之助
步兵第２３１、第２３２、第２３３联队
野炮第３９、工兵第３９、辎重兵第３９联队
附表８…４…２老河口地区作战中国参战部队指挥系统表（１９４５年３月）
军事委员会
第一战区司令长官陈诚（由副司令长官胡宗南代理）
第４集团军总司令孙蔚如
第３８军张耀明
第１７师（申及智）第３５师（孔从周）
第９６军李兴中
第１７７师（李振西）新１４师（陈子坚）
第３１集团军总司令王仲廉
第７８军赖汝雄
新４２师（谭煜麟）新４３师（黄国书）新４４师（张汉初）
第８５军吴绍周
第２３师（黄子华）第１１０师（廖运周）暂５５师（李守正）新１１师